Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB)

Stand 23.03.2017

1. Rahmenvereinbarung Factoring

1.1 Gegenstand der Leistung

1.1.1 Die Billie GmbH (im Folgenden Billie) bietet Unternehmen (im Folgenden Kunden) auf ihrer Online-Plattform unter „www.billie.io" (im Folgenden Plattform) die Möglichkeit an, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen an andere Unternehmen (im Folgenden Schuldner) vorzufinanzieren. Die gewährte Vorfinanzierung durch Billie erfolgt in Form eines unechten stillen Factorings auf Einzelforderungsbasis. Unecht bedeutet, dass Billie beim Ankauf der Forderungen nicht das Risiko eines Forderungsausfalls (Delkredererisiko) übernimmt. Still bedeutet, dass der Forderungsverkauf dem Schuldner nicht offengelegt wird. Einzelforderungsbasis bedeutet, dass der Kunde entscheidet, welche ausstehenden Forderungen er über die Plattform vorfinanzieren lassen möchte.

1.1.2 Billie bietet seine Factoring-Dienstleistung ausschließlich solchen Kunden an, die als Unternehmer im Rahmen ihrer geschäftlichen Tätigkeit (§ 14 BGB) handeln.

1.1.3 Diese Rahmenvereinbarung regelt die allgemeinen Bedingungen, zu denen Billie seine Factoring-Dienstleistung anbietet und schafft die Grundlage für die einzelnen Factoring-Verträge zum Ankauf und zur Abtretung individueller Forderungen des Kunden.

1.2 Forderungskauf und Forderungsabtretung

1.2.1 Voraussetzung für die Nutzung der von Billie angebotenen Factoring-Dienstleistung ist das Hochladen von Rechnungen des Kunden auf der Plattform. Für jede auf der Plattform hochgeladene Rechnung, kann Billie dem Kunden einen Vorschlag zum Kauf der zugrundliegenden Forderung (im Folgenden Finanzierungsvorschlag) unterbreiten. Der Finanzierungsvorschlag enthält unter anderem Angaben über die Höhe des vorfinanzierten Betrags (im Folgenden Factoring-Betrag) sowie die Höhe der zu entrichtenden Gebühr (im Folgenden Factoring-Gebühr). Der Finanzierungsvorschlag stellt kein rechtlich verbindliches Angebot dar.

1.2.2 Entscheidet sich der Kunde für die Annahme des Finanzierungsvorschlags, bietet er Billie die Forderung, die der hochgeladenen Rechnung zugrunde liegt, auf der Plattform zum Kauf an. Dieses Angebot auf Abschluss des Factoring-Vertrags umfasst ausdrücklich auch die Abtretung der Forderung an Billie und erfolgt stets auf der Plattform durch Klicken des Buttons „Jetzt Rechnung finanzieren" durch den Kunden.

1.2.3 Der Factoring-Vertrag, der die Konditionen für den Kauf und die Abtretung der Forderung regelt, kommt durch die Annahme des Angebots des Kunden durch Billie zustande.Der Kunde ist an sein Angebot gem. Ziffer 1.2.2 zehn Werktage lang gebunden. In diesem Zeitraum kann Billie nach eigenem Ermessen das Angebot annehmen oder ablehnen. Sollte keine Annahme innerhalb der zehn Werktage erfolgen, gilt das Angebot als abgelehnt.

1.2.4. Die Annahme des Factoring-Vertrags erklärt Billie durch Übersendung einer E-Mail mit Betreff ‘Ihre Rechnung wurde erfolgreich ausbezahlt!’. In dieser E-Mail stellt Billie den Vertragstext (bestehend aus dem Factoring-Vertrag und den AGB) zur Verfügung.

1.3 Factoring-Betrag, Factoring-Gebühr und Stundungsgebühr

1.3.1 Der Factoring-Betrag entspricht dem auf der Rechnung ausgewiesenen Endbetrag für die Forderung einschließlich Umsatzsteueranteil (im Folgenden Nominalbetrag) abzüglich etwaiger Sicherheitseinbehalte gem. Ziffer 1.3.3.

1.3.2 Billie zahlt den Factoring-Betrag spätestens zwei Werktage nach Abschluss des Factoring-Vertrags aus. Die Auszahlung erfolgt durch Überweisung auf ein von Billie im Rahmen des Registrierungsprozesses autorisiertes Bankkonto des Kunden (im Folgenden Kundenkonto).

1.3.3 Billie ist berechtigt im Factoring-Vertrag einen Sicherheitseinbehalt festzulegen. Der Sicherheitseinbehalt ist jeweils der Betrag, der dem im Factoring-Vertrag genannten Prozentsatz vom Nominalbetrag entspricht.

1.3.4 Die Factoring-Gebühr entspricht dem im Factoring-Vertrag genannten Eurobetrag, ermittelt als bonitäts- und laufzeitabhängiger Prozentsatz vom Nominalbetrag. Sie wird per Lastschrift vom Kundenkonto eingezogen. Die Gebühr versteht sich zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.

1.3.5 Die Stundungsgebühr entspricht der Factoring-Gebühr dividiert durch die in Wochen gemessene Laufzeit des Factoring-Vertrags gem. Ziffer 1.4.1. Die Stundungsgebühr ist im Factoring-Vertrag festgelegt und im Falle einer gestundeten Rückzahlung gem. Ziffer 1.4.3 wöchentlich auf den ausstehenden Factoring-Betrag zu entrichten. Sie wird per Lastschrift vom Kundenkonto eingezogen. Die Gebühr versteht sich zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.

1.4 Rückzahlung und Rückabtretung der Forderung

1.4.1 Der Factoring-Vertrag hat eine feste Laufzeit bis sieben Tage nach dem Fälligkeitsdatum der Forderung, gerechnet ab dem Tag der Auszahlung gem. Ziffer 1.3.2.

1.4.2 Soweit nicht gem. Ziffer 1.4.3 anders vereinbart, ist der Kunde verpflichtet, den Factoring-Betrag und die Factoring-Gebühr (im Folgenden Rückzahlungsbetrag) umgehend nach Begleichung der abgetretenen Forderung durch den Schuldner, spätestens jedoch am Ende der Laufzeit des Factoring-Vertrags vollständig an Billie zurückzuzahlen. Diese Verpflichtung gilt auch dann, wenn der Schuldner die abgetretene Forderung zum Laufzeitende des Factoring-Vertrags noch nicht oder nur teilweise beglichen hat.

1.4.3 Begleicht der Schuldner die abgetretene Forderung nicht bis zum Laufzeitende des Factoring-Vertrags, behält sich Billie vor, den Factoring-Betrag für die Dauer von sechs Wochen nach dessen Fälligkeit (im Folgenden Stundungszeitraum) durch gesonderte Erklärung gegenüber dem Kunden wie folgt zu stunden: Während der Stundung ist der Factoring-Betrag in sechs gleichen, jeweils wöchentlich zahlbaren Raten zzgl. der Stundungsgebühr gem. Ziffer 1.3.5 fällig. Dem Kunden steht es frei, den ausstehenden Factoring-Betrag vor Ablauf des Stundungszeitraums vollständig zu begleichen. Falls der Kunde einer solchen von Billie erklärten Stundung des Rückzahlungsbetrags nicht zustimmt, bleibt es bei den Rückzahlungsbedingungen gem. Ziffer 1.4.2.

1.4.4 Die Begleichung des Rückzahlungsbetrags durch den Kunden erfolgt stets per Lastschrifteinzug vom Kundenkonto. Dazu erteilt der Kunde Billie ein gültiges Lastschriftmandat. Des Weiteren ermächtigt der Kunde Billie, den Rückzahlungsbetrag gem. den Regelungen in Ziffern 1.4.2 und 1.4.3 vom Kundenkonto einzuziehen.

1.4.5 Schlägt eine Lastschrift fehl (z.B. wegen Unterdeckung des Kundenkontos) oder ruft der Kunde eine bereits eingelöste Lastschrift innerhalb der Widerrufsfrist unberechtigt zurück, erhebt Billie eine Gebühr in Höhe der von der Bank veranschlagten Transaktionskosten. Es bleibt dem Kunden vorbehalten nachzuweisen, dass ein niedrigerer Schaden entstanden ist.

1.4.6 Billie verpflichtet sich, mit der vollständigen Rückzahlung des Factoring-Betrags und nach Begleichung aller Gebühren und vom Kunden zu tragenden Kosten gem. Ziffer 1.8.4, die Forderung im Wege der erneuten Abtretung an den Kunden zurück zu übertragen.

1.5 Anforderungen an die abzutretenden Forderungen

1.5.1 Die Rechnung jeder zum Kauf angebotenen Forderung des Kunden darf als Bankverbindung ausschließlich das Kundenkonto enthalten. Sofern eine Rechnung weitere Bankverbindungen des Kunden benennt, müssen diese Konten als zusätzliche Kundenkonten von Billie autorisiert werden, bevor der Kunde Billie die Forderung, die dieser Rechnung zugrunde liegt, zum Kauf anbietet.

1.5.2 Die Forderung besteht einwandfrei, d.h. sie ist frei von Einwendungen und Einreden sowie frei von Rechten Dritter, insbesondere liegt keine Verpfändung oder anderweitige Abtretung der Forderung vor und es besteht kein verlängerter Eigentumsvorbehalt zugunsten von Lieferanten des Kunden.

1.5.3 Die Forderung besteht nicht gegen ein nahestehendes Unternehmen. Nahestehend ist jedes Unternehmen, das am Kunden beteiligt ist, an dem der Kunde beteiligt ist, an dem ein Gesellschafter des Kunden beteiligt ist oder deren Vertreter mit denen des Kunden ganz oder teilweise identisch sind. Unerheblich ist die Art der Beteiligung, auch eine mittelbare Beteiligung reicht aus.

1.5.4 Das Rechtsverhältnis, das die Forderung begründet, unterliegt deutschem Recht und besteht ausschließlich zwischen dem Kunden und einem anderen Unternehmer gem. § 14 BGB.

1.6 Veritätsgarantie und Pflichten des Kunden

1.6.1 Mit Angebot auf Abschluss des Factoring-Vertrags garantiert der Kunde, dass die abzutretende Forderung einwandfrei ist und bis zur vollständigen Rückzahlung durch den Kunden bzw. bis zur vollständigen Verwertung durch Billie einwandfrei bleibt (Veritätsgarantie). Bei einem Verstoß gegen die Veritätsgarantie kann Billie die Herstellung des vertragsgemäßen Zustands (Nacherfüllung) verlangen.

1.6.2 Macht ein Schuldner geltend, dass die Forderung nicht einwandfrei ist, so muss der Kunde Billie unverzüglich schriftlich über diese Geltendmachung unterrichten. Der Kunde ist weiter verpflichtet, die Angelegenheit unverzüglich aufzuklären, dem Schuldner nach Klärung gegebenenfalls eine Gutschrift zu erteilen und Billie unverzüglich hierüber zu informieren.

1.6.3 Der Kunde hat alle Rechtsgeschäfte zu unterlassen, die darauf gerichtet sind, Dritten in Bezug auf abgetretene Forderungen und deren Nebenrechte Befugnisse irgendwelcher Art einzuräumen, insbesondere Sicherungszessionen der Forderungen oder Einziehungsberechtigungen.

1.6.4 Der Kunde nennt Billie in seinem Kundenprofil alle weiteren Bankverbindung neben den autorisierten Kundenkonten, die sich in seiner Verfügungsgewalt befinden und auf denen Geldeingänge der Schuldner erfolgen können.

1.6.5 Der Kunde stellt sicher, dass der Verwendungszweck für die Begleichung des geschuldeten Rechnungsbetrags stets die Rechnungsnummer enthält und der Schuldner bei Überweisung des Rechnungsbetrags stets den vorgegebenen Zweck verwendet.

1.6.6 Der Kunde informiert Billie über alle bei ihm eingehenden Zahlungen der Schuldner, die vor Fälligkeit der Forderung an ihn gezahlt wurden.

1.6.7 Der Kunde ist verpflichtet, Billie unverzüglich über alle wesentlichen Umstände in Bezug auf den jeweiligen Factoring-Vertrag zu unterrichten und die entsprechenden Unterlagen vorzulegen. Dies umfasst insbesondere:

(a) Jahresabschlüsse, vollständige Informationen zur Ertrags- und Liquiditätslage auf Quartalsbasis - bzw. wenn vorhanden auf Monatsbasis - sowie die Planung für das nächste Geschäftsjahr des Kunden (nur auf gesonderte E-Mail-Anfrage von Billie);

(b) bei anderen Kreditinstituten bestehende Kreditvereinbarungen, einschließlich Sicherungsabreden, soweit der Kunde Kreditnehmer oder sonst Partei ist (nur auf gesonderte E-Mail-Anfrage von Billie);

(c) jede geplante Veränderung der Vertretungsverhältnisse des Kunden soweit für die Durchführung dieses Vertrages relevant;

(d) jede wesentliche Verschlechterung der allgemeinen Vermögens- und Geschäftssituation;

(e) den drohenden Verlust einer für das vom Kunden betriebene Geschäft wesentlichen behördlichen Erlaubnis oder Lizenz oder einen Verstoß gegen sonstige wesentliche gesetzliche Anforderungen.

1.6.8 Der Kunde unterrichtet Billie über alle dem Kunden bekanntwerdenden Umstände, welche das Risiko der Zahlungsunfähigkeit eines Schuldners sowie das Risiko der Nichtverwertbarkeit einer abgetretenen Forderung betreffen. Dies gilt insbesondere für Vereinbarungen und Sachverhalte, aus denen sich Gegenansprüche des Schuldners ergeben können.

1.6.9 Der Kunde verpflichtet sich, gegenüber dem Schuldner bis zur Bezahlung der jeweiligen Forderung das Eigentum an gelieferten Waren wirksam vorzubehalten.

1.6.10 Der Kunde ist verpflichtet, Billie alle zur Erfüllung der Pflichten aus dem Geldwäschegesetz notwendigen Informationen und Unterlagen zur Verfügung zu stellen und sich im Laufe der Geschäftsbeziehung ergebende Änderungen unverzüglich anzuzeigen.

1.7 Verifizierung der Forderung und Offenlegung der Forderungsabtretung gegenüber dem Schuldner

1.7.1 Billie ist berechtigt, zum Kauf angebotene sowie bereits erworbene Forderungen bei den Schuldnern zu verifizieren. Die Verifizierung erfolgt stets ohne Offenlegung der Forderungsabtretung durch einen von Billie benannten unabhängigen Dritten als Treuhänder. Der Kunde bevollmächtigt den Treuhänder hiermit, die Durchführung der Forderungsverifizierung in seinem Namen beim Schuldner vorzunehmen und Billie über die Ergebnisse des Verifizierungsverfahrens zu unterrichten. Einzelheiten der Forderungsverifizierung regelt der Factoring-Vertrag.

1.7.2 Kommt der Kunde seinen Verpflichtungen gegenüber Billie gem. den Ziffern 1.4.2, 1.4.3 und/oder 1.6 nicht nach, ist Billie berechtigt, die Forderungsabtretung gegenüber dem Schuldner offenzulegen und ihn darauf hinzuweisen, dass er von nun an ausschließlich an Billie schuldbefreiend leisten kann. Billie setzt den Kunden über die Offenlegung der Forderungsabtretung in Kenntnis und teilt dem Schuldner in diesem Zuge die Bankverbindung von Billie mit.

1.8 Verwertung der abgetretenen Forderung

1.8.1 Legt Billie die Forderungsabtretung gem. Ziffer 1.7.2 offen, kann Billie die abgetretene Forderung ab dem Fälligkeitsdatum gegenüber dem Schuldner in eigenem Namen geltend machen und die Zahlung des Nominalbetrags der ihr zugrundeliegenden Rechnung auf ein Billie-eigenes Konto verlangen.

1.8.2 Hat der Schuldner nach Offenlegung der Forderungsabtretung gem. Ziffer 1.7.2 den Factoring-Betrag nicht spätestens 14 Tage nach Überschreiten des Fälligkeitsdatums der abgetretenen Forderung an Billie überwiesen, steht es Billie frei, weitergehende Verwertungsmaßnahmen zu ergreifen. Dies umfasst insbesondere das Recht, die abgetretene Forderung an Dritte zu veräußern.

1.8.3 Der Kunde ist verpflichtet, Billie nach Offenlegung der Forderungsabtretung gem. Ziffer 1.7.2 unentgeltlich nach besten Kräften bei der Durchsetzung und Verwertung der abgetretenen Forderungen und aller daraus abgeleiteten Rechte und Ansprüche zu unterstützen. Dazu übergibt der Kunde auf Anfrage von Billie innerhalb von einer Woche alle für die Durchsetzung der Forderung notwendigen Unterlagen, erteilt alle sachdienlichen Auskünfte und kommt während des Verfahrens allen Informationspflichten unverzüglich nach.

1.8.4 Sämtliche Kosten, die Billie für die Verwertung der abgetretenen Forderung entstehen, trägt der Kunde.

1.8.5 Hat der Kunde bereits vor erfolgreicher Verwertung der abgetretenen Forderung durch Billie einen Teilbetrag an Billie geleistet, ermächtigt der Kunde Billie, die Zahlung des Nominalbetrags vom Schuldner ungeachtet dieser Vorleistungen und ungeachtet eines möglichen Selbstbehalts in voller Höhe entgegen zu nehmen.

1.8.6 Sämtliche Ansprüche zwischen Billie und dem Kunden, gleich aus welchem Rechtsverhältnis, dürfen durch Billie gegeneinander aufgerechnet werden (Verrechnungsbefugnis). Falls nach Verrechnung aller Ansprüche Salden zu Gunsten des Kunden bestehen, wird Billie den überschüssigen Betrag unverzüglich auf das Kundenkonto überweisen.

1.9 Außerordentliche Kündigung der Rahmenvereinbarung und der Factoring-Verträge

1.9.1 Billie kann diese Rahmenvereinbarung sowie die einzelnen Factoring-Verträge aus wichtigem Grund vorzeitig kündigen.

1.9.2 Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn

(a) der Factoring-Kunde unrichtige Angaben über seine Vermögensverhältnisse gemacht hat, die für die Entscheidung von Billie über die Gewährung des Factoring-Betrags von Bedeutung waren oder

(b) die zur Sicherheit abgetretene Forderung nicht (mehr) einwandfrei ist.

1.9.3 Sonstige Rechte zur Kündigung aus wichtigem Grund bleiben unberührt.

1.10 Abtretung der Forderung durch Billie

1.10.1 Billie ist berechtigt, seine Rückzahlungsforderung gegen den Kunden nebst der abgetretenen Forderung gegen den Schuldner ganz oder teilweise auf Dritte zu übertragen und hierzu erforderliche Informationen und Unterlagen, die den Factoring-Vertrag betreffen, an Dritte weiterzugeben.

1.10.2 Übermittelt werden dürfen insbesondere Angaben zum Unternehmen und zur Person (z.B. Name, Anschrift, Handelsregister-Nummer, Geburtsdatum, Tätigkeit oder vergleichbare Daten), Angaben zur Forderung (z.B. Höhe oder Fälligkeit) sowie Informationen zu Urkunden und Dokumenten, die für die Realisierung der Forderung relevant sind.

1.10.3 Billie wird die Empfänger der Daten vor Weitergabe von Informationen zur Vertraulichkeit verpflichten, soweit eine solche Verpflichtung nicht bereits aufgrund gesetzlicher oder berufsständischer/berufsüblicher Regelungen besteht. Die Verpflichtung zur Vertraulichkeit beinhaltet, Verschwiegenheit über alle kundenbezogenen Daten und Wertungen zu wahren und von den Informationen nur in dem Umfang Gebrauch zu machen, wie dies zur Durchführung der bezeichneten Maßnahmen erforderlich ist.

2. Nutzung der Plattform

2.1 Registrierungsprozess

2.1.1 Die Nutzung der Plattform durch den Kunden und die hiermit verbundene Möglichkeit, die Factoring-Dienstleistungen von Billie in Anspruch zu nehmen, setzt die Durchführung eines Registrierungs- und ggf. Identifizierungsprozesses durch den Kunden voraus. Zur Durchführung dieses Prozesses hat der Kunde in der hierfür vorgesehenen Registrierungsmaske u.a. personenbezogene Daten anzugeben. Er stimmt im Rahmen dieser Handlung den AGB, der Datenschutzerklärung und der datenschutzrechtlichen Einwilligungserklärung zu. Der Kunde wird über die erfolgreiche Registrierung im Wege einer Registrierungsbestätigung per E-Mail informiert.

2.1.2 Nach erfolgreicher Registrierung erhält der Kunde auf der Plattform ein eigenes Konto, in dem er alle Rechnungen digital bereitstellt, die für eine Vorfinanzierung durch Billie in Betracht kommen.

2.2 Inhalte der Website und Erreichbarkeit

2.2.1 Die Inhalte der Webseite werden von Billie sorgfältig zusammengestellt und gepflegt. Dennoch kann es dabei zu Fehlern kommen, so dass die Richtigkeit der Inhalte von Billie nicht garantiert werden kann.

2.2.2 Billie hat sich hohen technologischen Standards verschrieben. Dennoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei Hard- und/oder Software zu Fehlern kommt, die sich auf die Erreichbarkeit der Dienstleistungen von Billie auswirken. Eine durchgängige Erreichbarkeit und Verfügbarkeit kann von Billie demnach nicht garantiert werden.

3. Allgemeines

3.1 Vertragsbeginn, Vertragsende, Kündigung

3.1.1 Der Kunde stimmt den AGB durch Registrierung auf der Plattform zu. Die AGB können von beiden Seiten jederzeit mit einer Frist von einem Monat gekündigt werden.

3.1.2 Die Kündigung der AGB hat keinen Einfluss auf die Factoring-Verträge, die zwischen Billie und dem Kunden abgeschlossen werden.

3.2 Änderungen der AGB

Änderungen oder Neufassungen der AGB werden dem Kunden grundsätzlich nur auf elektronischem Weg spätestens zwei Wochen vor dem vorgeschlagenen Zeitpunkt ihres Wirksamwerdens mitgeteilt. Die Zustimmung des Kunden gilt als erteilt, wenn er seine Ablehnung nicht vor dem vorgeschlagenen Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Änderungen schriftlich angezeigt hat. Auf diese Genehmigungswirkung wird ihn Billie in ihrer Änderungsmitteilung gesondert hinweisen. Widerspricht der Kunde der Änderung, so hat Billie ein Recht zur Kündigung der Geschäftsbeziehung unter Einhaltung der Kündigungsfrist gem. Ziffer 3.1.1.

3.3 Haftung von Billie

3.3.1 Billie haftet gegenüber dem Kunden unbeschränkt bei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit, für die Verletzung von Leben, Leib oder Gesundheit, der Verletzung einer Pflicht, die wesentlich für die Erreichung des Vertragszwecks ist (Kardinalpflicht), nach den Vorschriften des Produkthaftungsgesetzes sowie im Umfang einer von Billie übernommenen Garantie.

3.3.2 Bei leicht fahrlässiger Verletzung einer Kardinalpflicht, ist die Haftung von Billie der Höhe nach begrenzt auf den Schaden, der nach der Art des fraglichen Geschäfts vorhersehbar und typisch ist.

3.3.3 Eine weitergehende Haftung von Billie besteht nicht.

3.3.4 Soweit vorstehend die Haftung von Billie ausgeschlossen oder eingeschränkt ist, gilt dies auch für die persönliche Haftung der gesetzlichen Vertreter, Angestellten, Arbeitnehmer, Mitarbeiter und Erfüllungsgehilfen.

3.4 Maßgebliches Recht, Gerichtsstand, Salvatorische Klausel

3.4.1. Diese AGB wie auch die Factoring-Verträge unterliegen dem materiellen Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Vorschriften des Internationalen Privatrechts und des UN-Kaufrechts.

3.4.2. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesen AGB ist Berlin.

3.4.3. Sollte eine der jetzt oder in Zukunft in den AGB oder den Factoring-Verträgen enthaltene Bestimmung unwirksam, lückenhaft oder nicht durchsetzbar sein, berührt dies nicht die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame, lückenhafte oder nicht durchsetzbare Bestimmung durch eine Regelung zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen, lückenhaften oder nicht durchsetzbaren Bestimmung am nächsten kommt.